一筆發(fā)生在5年前、橫跨境內(nèi)外的50億港元資金安排，隨著中國(guó)恒大進(jìn)入清盤(pán)程序，再度浮出水面。

　　8月7日，香港高等法院原訟法庭就盈佳國(guó)際置業(yè)有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“盈佳國(guó)際置業(yè)”）與國(guó)雄控股有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“國(guó)雄控股”）之間的糾紛作出判決，駁回盈佳國(guó)際置業(yè)提出的禁制令申請(qǐng)。國(guó)雄控股為中國(guó)恒大旗下公司，目前由中國(guó)恒大清盤(pán)人控制。

　　此前，國(guó)雄控股依據(jù)雙方簽署的《借款協(xié)議》，要求盈佳國(guó)際置業(yè)償還50億港元借款及相關(guān)利息。盈佳國(guó)際置業(yè)則主張，該筆款項(xiàng)只是配合恒大汽車(chē)股份認(rèn)購(gòu)的“過(guò)橋”資金，各方當(dāng)時(shí)并未打算實(shí)際償還，并向法院申請(qǐng)禁制令，阻止國(guó)雄控股通過(guò)清盤(pán)程序追債。

　　此次判決意味著，國(guó)雄控股可繼續(xù)向盈佳國(guó)際置業(yè)追討約59.72億港元債務(wù)，包括50億港元借款本金及相關(guān)利息。

　　50億港元是怎么流轉(zhuǎn)的？

　　本案雙方糾紛的核心是恒大旗下公司當(dāng)年支付給盈佳國(guó)際置業(yè)的50億港元，究竟是一筆需要償還的貸款，還是為認(rèn)購(gòu)恒大汽車(chē)股份而臨時(shí)搭建的“過(guò)橋”資金？

　　這筆舊賬源于2021年初恒大汽車(chē)的一次股份認(rèn)購(gòu)。

　　2021年1月24日，和益榮國(guó)際貿(mào)易有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“和益榮”）與恒大汽車(chē)簽訂認(rèn)購(gòu)協(xié)議，擬以約50億港元認(rèn)購(gòu)恒大汽車(chē)約1.83億股新股。此后，和益榮將股份認(rèn)購(gòu)權(quán)轉(zhuǎn)讓給鴻昌國(guó)際貿(mào)易有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“鴻昌國(guó)際”）。

　　為完成這筆認(rèn)購(gòu)，相關(guān)各方在境內(nèi)外同步作出資金安排。

　　境內(nèi)，和益榮與恒大集團(tuán)有限公司簽訂《借款合同》，約定由和益榮向恒大集團(tuán)有限公司提供等值50億港元的人民幣貸款，借款期限為兩年。合同載明在大連簽署，并加蓋雙方公司印章及法定代表人個(gè)人章。

　　然而實(shí)際付款時(shí)，和益榮沒(méi)有把錢(qián)直接轉(zhuǎn)入借款人恒大集團(tuán)有限公司的賬戶(hù)。

　　判決書(shū)顯示，2021年4月7日至9日，和益榮分三筆向廣州市凱隆置業(yè)有限公司支付合計(jì)42.04375億元人民幣，按轉(zhuǎn)賬日匯率折算約為49.9986億港元。根據(jù)盈佳國(guó)際置業(yè)一方的說(shuō)法，凱隆置業(yè)是恒大集團(tuán)有限公司指定的收款方。

　　境外，恒大旗下國(guó)雄控股與盈佳國(guó)際置業(yè)簽訂另一份《借款協(xié)議》。

　　判決書(shū)顯示，2021年3月，恒大旗下國(guó)雄控股與盈佳國(guó)際置業(yè)簽訂《借款協(xié)議》，約定國(guó)雄控股向盈佳國(guó)際置業(yè)提供50億港元借款，借款期限為兩年。協(xié)議由盈佳國(guó)際置業(yè)董事王麗華及國(guó)雄控股一名董事簽署。

　　也是在4月7日至9日，國(guó)雄控股分三筆向盈佳國(guó)際置業(yè)支付50億港元。4月9日，盈佳國(guó)際置業(yè)向鴻昌國(guó)際轉(zhuǎn)賬50億港元。當(dāng)天，鴻昌國(guó)際取得約1.83億股恒大汽車(chē)新股。

　　從整體交易安排看，恒大體系同期在境內(nèi)收到約42億元人民幣、在境外支付50億港元，鴻昌國(guó)際隨后完成恒大汽車(chē)股份認(rèn)購(gòu)，形成資金閉環(huán)。

　　此外，根據(jù)盈佳國(guó)際置業(yè)一方提交的材料，許家印曾于2021年3月19日向鴻昌國(guó)際及其控制人王開(kāi)國(guó)作出個(gè)人承諾，即鴻昌國(guó)際對(duì)恒大汽車(chē)的投資在2022年12月31日前獲得不少于50億港元利潤(rùn)。王開(kāi)國(guó)同時(shí)為和益榮的唯一股東。

　　清盤(pán)人追債，盈佳國(guó)際置業(yè)稱(chēng)“不用還”

　　根據(jù)判決書(shū)第64段、第80段，上述兩筆借款均于2023年4月到期，但到期后，和益榮與國(guó)雄控股均未追討各自借出的款項(xiàng)。

　　轉(zhuǎn)折發(fā)生在中國(guó)恒大進(jìn)入清盤(pán)程序之后。

　　2024年1月29日，中國(guó)恒大被香港高等法院頒令清盤(pán)，法院同日任命共同及各別清盤(pán)人。2025年5月15日，國(guó)雄控股要求盈佳國(guó)際置業(yè)償還50億港元借款本金及利息。2026年2月13日，國(guó)雄控股進(jìn)一步向盈佳國(guó)際置業(yè)送達(dá)法定要求償債書(shū)，追討約59.72億港元。

　　為阻止國(guó)雄控股進(jìn)一步提出清盤(pán)呈請(qǐng)，盈佳國(guó)際置業(yè)于同年3月3日向法院申請(qǐng)禁制令。

　　根據(jù)判決書(shū)，盈佳國(guó)際置業(yè)主張，盡管雙方簽署了《借款協(xié)議》，50億港元也確實(shí)轉(zhuǎn)入其賬戶(hù)，但該筆款項(xiàng)是整體資金安排的一部分，其中一個(gè)主要目的，是用于鴻昌國(guó)際完成對(duì)恒大汽車(chē)股份的投資。按照其說(shuō)法，各方當(dāng)時(shí)并無(wú)實(shí)際償還境內(nèi)外兩筆借款的意圖。

　　盈佳國(guó)際置業(yè)一方稱(chēng)，其與國(guó)雄控股另有“附屬協(xié)議”，約定境外《借款協(xié)議》和境內(nèi)《借款合同》均不予執(zhí)行。經(jīng)法院追問(wèn)，其進(jìn)一步主張雙方先后達(dá)成兩項(xiàng)附屬協(xié)議：第一項(xiàng)于2021年3月兩份借款文件簽署前后達(dá)成，第二項(xiàng)于同年10月《聲明函》形成時(shí)達(dá)成。

　　盈佳國(guó)際置業(yè)援引了上述《聲明函》，以支持兩份借款文件無(wú)須執(zhí)行的主張。該函為中文文件，未注明日期，蓋有恒大集團(tuán)有限公司印章。盈佳國(guó)際置業(yè)稱(chēng)，該函于2021年10月簽署。函中稱(chēng)，境內(nèi)外兩份借款文件未形成真實(shí)債權(quán)債務(wù)關(guān)系，相關(guān)借款人無(wú)須償還本息。

　　國(guó)雄控股一方則提出，盈佳國(guó)際置業(yè)未能證明《借款協(xié)議》屬于虛假交易，所謂不執(zhí)行協(xié)議的附屬安排也缺乏同期文件支持。此外，國(guó)雄控股并非《聲明函》的當(dāng)事方，也未簽署該文件，因此不受其約束。

　　法院為何不認(rèn)可“不用還”？

　　法院認(rèn)為，有三項(xiàng)基本事實(shí)十分明確：雙方簽署了正式借款協(xié)議；國(guó)雄控股支付了50億港元；借款到期后，盈佳國(guó)際置業(yè)沒(méi)有償還本金和利息。

　　法院表示，原告盈佳國(guó)際置業(yè)承擔(dān)舉證責(zé)任，須提出足夠具體的事實(shí)證據(jù)，證明盡管《借款協(xié)議》作出了明確約定，但該協(xié)議實(shí)際上不具法律執(zhí)行力，且國(guó)雄控股知曉該協(xié)議不會(huì)被執(zhí)行。

　　然而，盈佳國(guó)際置業(yè)未能提供足夠具體的證據(jù)，說(shuō)明“附屬協(xié)議”由誰(shuí)代表雙方、于何時(shí)何地達(dá)成，以及協(xié)議的準(zhǔn)確條款。盈佳國(guó)際置業(yè)和國(guó)雄控股的董事均未就此提交誓章，盈佳國(guó)際置業(yè)也未解釋相關(guān)董事為何沒(méi)有提供證據(jù)。

　　同時(shí)，法院提到，盈佳國(guó)際置業(yè)在收到追款要求后的說(shuō)法多次發(fā)生變化。

　　判決書(shū)顯示，國(guó)雄控股發(fā)函追債后，盈佳國(guó)際置業(yè)最初表示需要時(shí)間調(diào)查并咨詢(xún)法律意見(jiàn)，隨后主張《借款協(xié)議》屬于“虛假交易”。申請(qǐng)禁制令后，盈佳國(guó)際置業(yè)又先后提出相關(guān)交易屬于整體“資金安排方案”，以及雙方另有不執(zhí)行兩份借款文件的“附屬協(xié)議”。

　　法院認(rèn)為，如果雙方當(dāng)時(shí)確實(shí)明確約定50億港元無(wú)須償還，盈佳國(guó)際置業(yè)收到追款要求后理應(yīng)立即提出，而不是不斷改變抗辯理由。主審法官陳靜芬據(jù)此認(rèn)定，所謂“附屬協(xié)議”屬于“近期捏造”。

　　關(guān)于《聲明函》能否約束國(guó)雄控股，并使境外《借款協(xié)議》不具執(zhí)行力，法院未采納盈佳國(guó)際置業(yè)的主張。判決書(shū)顯示，法院認(rèn)為，國(guó)雄控股既不是《聲明函》的當(dāng)事方，也未簽署該文件。即使《聲明函》能夠約束境內(nèi)的恒大集團(tuán)有限公司，它最多也只能影響境內(nèi)《借款合同》的執(zhí)行力，不能使國(guó)雄控股與盈佳國(guó)際置業(yè)簽署的境外《借款協(xié)議》失效。

　　最終，法院認(rèn)定，盈佳國(guó)際置業(yè)未能證明約59.72億港元債務(wù)存在真實(shí)且具有實(shí)質(zhì)依據(jù)的爭(zhēng)議，駁回其禁制令申請(qǐng)。法院同時(shí)裁定，盈佳國(guó)際置業(yè)須按較高一檔訟費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)的彌償基準(zhǔn)承擔(dān)恒大清盤(pán)人一方因本案產(chǎn)生的訴訟費(fèi)用。法院表示，之所以按較高標(biāo)準(zhǔn)判付訟費(fèi)，是為了體現(xiàn)對(duì)盈佳國(guó)際置業(yè)為申請(qǐng)禁制令而捏造附屬協(xié)議這一行為的不認(rèn)可。