為了鼓勵(lì)企業(yè)并購重組，稅務(wù)總局出臺(tái)新規(guī)適度放寬相關(guān)條件，以減輕企業(yè)重組當(dāng)期稅負(fù)。

7月17日，稅務(wù)總局公開《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)所得稅處理有關(guān)征管問題的公告》（下稱《公告》），對企業(yè)重組業(yè)務(wù)適用特殊性稅務(wù)處理的相關(guān)約束條件有所放寬，以解決實(shí)踐中相關(guān)問題，從而進(jìn)一步鼓勵(lì)企業(yè)并購重組。

為鼓勵(lì)企業(yè)并購重組，中國早在2009年就出臺(tái)了企業(yè)重組企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理政策。與一般性稅務(wù)處理相比，企業(yè)重組特殊性稅務(wù)處理允許符合條件的企業(yè)在重組當(dāng)期暫不確認(rèn)相關(guān)資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得，而是遞延到以后年度確認(rèn)，有效減輕了企業(yè)重組當(dāng)期稅負(fù)，以鼓勵(lì)和促進(jìn)合理的產(chǎn)業(yè)整合與資源優(yōu)化配置。

當(dāng)然，企業(yè)重組時(shí)若要享受特殊性稅務(wù)處理政策，需要滿足相應(yīng)條件。比如，同一重組業(yè)務(wù)的當(dāng)事各方應(yīng)采取一致稅務(wù)處理原則，即統(tǒng)一進(jìn)行一般性或特殊性稅務(wù)處理。

稅務(wù)總局所得稅司有關(guān)負(fù)責(zé)人解讀《公告》出臺(tái)背景時(shí)稱，在征管實(shí)踐中，部分公司特別是上市公司，股東眾多且包含自然人、合伙企業(yè)、契約型資管產(chǎn)品、非居民企業(yè)等多種類型，即使符合特殊性稅務(wù)處理的其他條件，也難以滿足所有股東都達(dá)成一致的條件，因此難以適用特殊性稅務(wù)處理。為解決這一問題，稅務(wù)總局制發(fā)《公告》，在堅(jiān)持特殊性稅務(wù)處理基本原則的基礎(chǔ)上，適當(dāng)優(yōu)化了一致性稅務(wù)處理等要求，進(jìn)一步提高政策可操作性。

《公告》第一條要求，對于企業(yè)合并、分立業(yè)務(wù)，合計(jì)持股比例超過50%的被合并（被分立）企業(yè)的居民企業(yè)股東與被合并（被分立）企業(yè)、合并（分立）企業(yè)就適用特殊性稅務(wù)處理達(dá)成一致的，達(dá)成一致的股東持有的股權(quán)以及股權(quán)對應(yīng)的被合并（被分立）企業(yè)轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)和負(fù)債、合并（分立）企業(yè)取得的資產(chǎn)和負(fù)債可以適用特殊性稅務(wù)處理，其余股東持有的股權(quán)以及股權(quán)對應(yīng)的被合并（被分立）企業(yè)轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)和負(fù)債、合并（分立）企業(yè)取得的資產(chǎn)和負(fù)債均應(yīng)適用一般性稅務(wù)處理。

合并（分立）企業(yè)按照前款取得的資產(chǎn)和負(fù)債適用一般性稅務(wù)處理的，可選擇按該資產(chǎn)和負(fù)債的原計(jì)稅基礎(chǔ)確認(rèn)計(jì)稅基礎(chǔ)，并將對應(yīng)的公允價(jià)值和原計(jì)稅基礎(chǔ)之間的差額，單獨(dú)作為一項(xiàng)資產(chǎn)，自重組日所屬年度起分10年均勻在稅前攤銷扣除。此方法一經(jīng)選擇，不得改變。

上述負(fù)責(zé)人表示，根據(jù)《公告》，符合條件的企業(yè)合并業(yè)務(wù)適用特殊性稅務(wù)處理，不再需要所有股東與被合并企業(yè)、合并企業(yè)達(dá)成一致。按照《公告》規(guī)定，在被合并（被分立）企業(yè)股東層面，持股比例不低于5%的居民企業(yè)股東及前十大居民企業(yè)股東達(dá)成一致，且達(dá)成一致的居民企業(yè)股東合計(jì)持股比例超過50%的，達(dá)成一致的股東持有的股權(quán)以及股權(quán)對應(yīng)的被合并（被分立）企業(yè)轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)和負(fù)債、合并（分立）企業(yè)取得的資產(chǎn)和負(fù)債可以適用特殊性稅務(wù)處理。

根據(jù)《公告》，按照第一條規(guī)定適用特殊性稅務(wù)處理的，重組日持有被合并（被分立）企業(yè)股權(quán)比例不低于5%的居民企業(yè)股東、前十大居民企業(yè)股東均應(yīng)就適用特殊性稅務(wù)處理達(dá)成一致，且在重組后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。前述股東在重組后12個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，不再符合適用特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件。已進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理的，當(dāng)事各方應(yīng)按規(guī)定進(jìn)行調(diào)整。

除前述股東外，達(dá)成一致的其他股東在重組后12個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓股權(quán)，導(dǎo)致達(dá)成一致的合計(jì)持股比例不再超過50%的，不能適用特殊性稅務(wù)處理，當(dāng)事各方應(yīng)按規(guī)定進(jìn)行調(diào)整。

該負(fù)責(zé)人表示，為保證權(quán)益連續(xù)性，《公告》明確按照第一條規(guī)定適用特殊性稅務(wù)處理的，重組日持有被合并（被分立）企業(yè)股權(quán)比例不低于5%的居民企業(yè)股東、以及前十大居民企業(yè)股東在重組后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。前述股東在重組后12個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，不再符合適用特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件，已進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理的，當(dāng)事各方應(yīng)按規(guī)定進(jìn)行調(diào)整。

《公告》稱，合并中被合并企業(yè)股東和分立中被分立企業(yè)股東，可以是自然人、合伙企業(yè)、契約型資管產(chǎn)品、非居民企業(yè)。上述股東應(yīng)按現(xiàn)行規(guī)定進(jìn)行所得稅處理。

上述負(fù)責(zé)人解釋，為支持企業(yè)完成并購重組，2015年相關(guān)文件已將合并中被合并企業(yè)股東和分立中被分立企業(yè)股東放寬至自然人，在此基礎(chǔ)上，《公告》進(jìn)一步將合伙企業(yè)、契約型資管產(chǎn)品、非居民企業(yè)納入合并、分立業(yè)務(wù)股東范圍。

考慮到企業(yè)所得稅按年匯算清繳，《公告》明確適用于重組日在2026年1月1日以后的企業(yè)重組業(yè)務(wù)。