出品：新浪財經上市公司研究院

　　文/夏蟲工作室

　　核心觀點：大牛股天際股份因財務造假遭ST，股價慘遭連續跌停。作為普通投資者又該如何提前避雷？首先，公司此次造假主體為高溢價關聯收購標的，在業績承諾第一年屬于“踩線”達成；其次，公司多年信披評級為C，這或側面反映公司信披質量；最后，在公司立案調查前夕，公司已被監管點名出現財務核算不準確等問題。

　　近日，天際股份股價因財務造假遭重創，股價出現連續跌停。值得注意的是，公司去年股價因六氟磷酸鋰價格暴漲遭市場爆炒，游資陳小群（本名是陳宴群）等曾進入該公司十大流通股東名列。隨著財務造假浮出水面后，如今公司股價一地雞毛，公司股價較去年高峰時蒸發超70%。

　　財務造假被ST?

　　今年2月，公司因涉嫌信息披露違法違規遭監管立案調查；7月14日，公司收到《行政處罰事先告知書》，證實公司存在財務造假。

　　根據調查結果發現，公司主要為完成業績承諾實施財務造假。

　　公告顯示，常熟新特化工有限公司（以下簡稱新特化工）為天際股份并購的子公司，2023年9月開始納入天際股份合并財務報表范圍。2023年11月至12月期間，新特化工出于完成業績承諾等目的，在向客戶贛州市三意礦產品有限公司和永昌縣科瑞化工有限責任公司銷售產品的過程中，通過自行簽收送貨單、安排客戶填寫送貨單并提前向客戶開具發票的方式提前確認部分收入，導致天際股份2023年度分別虛增營業收入、營業成本、利潤總額13，654，867.25元、6，805，385.18元、6，849，482.07元，分別占天際股份當期營業收入、營業成本、利潤總額的0.62%、0.32%和13.33%。天際股份2023年年度報告存在虛假記載。

　　公司涉案期間有關董事、高級管理人員違反了《證券法》第八十二條第三款的規定，構成《證券法》第一百九十七條第二款所述“直接負責的主管人員和其他直接責任人員”。其中，時任天際股份董事長、總經理吳錫盾，負責天際股份的全面管理，未勤勉盡責，是對天際股份上述違法行為直接負責的主管人員。時任天際股份副總經理周帥，未勤勉盡責，同時作為新特化工銷售總監，參與實施收入提前確認事項，是對天際股份上述違法行為直接負責的主管人員。時任天際股份財務總監楊志軒，未勤勉盡責，未對收入確認的異常情況保持關注，是對天際股份上述違法行為直接負責的主管人員。時任新特化工董事長支建清，組織實施上述提前確認收入事項，與天際股份信息披露違法行為具有直接因果關系，是對天際股份上述違法行為直接負責的主管人員。

　　最終，公司被警告并罰款200萬元；時任董事長兼總經理吳錫盾、副總經理周帥、新特化工董事長支建清均被警告并各罰100萬元；財務總監楊志軒被警告并罰55萬元。四人被認定為直接負責的主管人員，合計罰款455萬元。

　　根據《行政處罰事先告知書》認定的情況，公司披露的2023年年度報告存在虛假記載事項。根據《股票上市規則》第9.8.1條之第八項的規定：“上市公司出現下列情形之一的，本所對其股票交易實施其他風險警示：（八）根據中國證監會行政處罰事先告知書載明的事實，公司披露的年度報告財務指標存在虛假記載，但未觸及本規則第9.5.2條第一款規定的情形，前述財務指標包括營業收入、利潤總額、凈利潤、資產負債表中的資產或者負債科目。”因此，公司股票將被實施其他風險警示，但不觸及《股票上市規則》第九章第五節規定的重大違法強制退市的情形。公司股票自2026年7月15日起被實施其他風險警示，股票簡稱由“天際股份”變更為“ST天際（維權）”，證券代碼仍為“002759”，股票交易的日漲跌幅限制不變，仍為10%。

　　暴雷前夕有哪些避雷信號？

　　需要補充的是，公司收購新特化工屬于高溢價關聯收購。

　　公司于 2023年8月3日與支建清、王正元、徐衛、韋建東、周帥、鄭健、顏玉紅、趙東學共8名交易對方及常熟市譽翔貿易有限公司（以下簡稱“譽翔貿易”）、常熟新特化工有限公司（以下簡稱“新特化工”，系譽翔貿易的全資子公司）簽訂附條件生效的《股權收購協議》，擬以4.6億元的價格收購交易對方持有的譽翔貿易100%的股權，進而間接收購新特化工100%的股權。

　　需要指出的是，此次收購屬于高溢價關聯收購。據公告顯示，譽翔貿易采用資產基礎法評估的全部股東權益價值為46817.98萬元，評估增值37420.51萬元，增值率為398.20%。與此同時，上述8名交易對方中，王正元、鄭健、顏玉紅、趙東學均在天際股份控制的企業任職；周帥、徐衛則在天際股份關聯公司任職，故此次收購行為構成關聯交易。

　　此次收購也給出業績承諾，即承諾新特化工的凈利潤2023年、2024年、2025年分別達到4500萬元、5000萬元、5500萬元，或2023年至2024年、2023 年至2025年分別達到9500萬元（兩年累計）、15000萬元（三年累計）。

　　值得注意的是，此次高溢價關聯收購第一年業績承諾“踩線”達成。2023年公司實現凈利為4600萬元，業績達成率為103%，超額實現率僅為3.16%。

　　其次，公司信披質量或早已暴露公司成色。據公開資料顯示，公司2019年至2024年，除了2023年，其他年份信息披露考核評級均為C。

　　此外，公司在立案調查前夕，公司已經提前收到相關監管函。

　　據悉，1月15日，天際股份公告收到廣東證監局《行政監管措施決定書》和深交所《監管函》。監管指出天際股份存在三類問題：一是商譽減值測試不規范，對子公司江蘇新泰材料科技有限公司2023年商譽減值測試中銷量增長率預測依據不充分、印花稅預測不合理，對子公司常熟市譽翔貿易有限公司 （下稱“譽翔貿易”，新特化工母公司）2024年商譽減值測試中債務資本成本選取不當；二是財務核算不準確，天際股份及新特化工2023年9月至2024年12月未恰當計提銷售人員及管理人員薪酬；三是信息披露不規范，2023年9月至2025年8月天際股份向非關聯方提供財務資助未履行審議程序和披露義務。

　　綜上，在公司暴雷前夕，普通投資者或可以透過業績踩線達成、公司信息披露質量及監管函等信號提前規避相關風險。

　　需要強調的是，由于六氟磷酸鋰供需格局變化，公司今年上半年扭虧為盈，但二季度環比在下降。據公告顯示，公司預計2026年半年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為2.20億元—2.60億元，同比扭虧為盈。其中，公司Q2凈利潤預計0.23億元—0.63億元，Q1凈利潤1.97億元，據此計算，Q2凈利潤預計環比下降68%—88%。對于業績變動，公司稱主要系公司主要產品六氟磷酸鋰從2025年第四季度開始供需形勢發生變化，盈利能力恢復。